Vancouver, Columbia Británica–(Newsfile Corp. – 7 de marzo de 2024) – Xebra Brands Ltd. (CSE: XBRA) (OTCQB: XBRAF) (FSE: 9YC0) (“Xebra” o la “Compañía”), empresa de cannabis, se complace en anunciar el cierre de su colocación privada sin intermediarios (la “Oferta”) de 12.000.000 de unidades de la Compañía (las “Unidades”), tal como se anunció previamente el 2 de octubre de 2023 y el 31 de enero de 2024. Las Unidades se emitieron a un precio de CAD$0,05 por Unidad, con un producto bruto de CAD$600,000.
Cada Unidad está compuesta por una acción ordinaria de la Compañía (una “Acción Ordinaria”) y un warrant de compra de Acciones Ordinarias (un “Warrant”). Cada Warrant otorga a su tenedor el derecho a adquirir una Acción Ordinaria (una “Acción Warrant”) a un precio de ejercicio de C$0,10 por Acción Warrant en cualquier momento durante un período de dieciocho (18) meses tras el cierre de la Oferta.
Todas las Unidades vendidas en el marco de la Oferta fueron adquiridas por David Ross Macias Díaz, director de la Compañía, en virtud de un acuerdo de inversión estratégica. Tras el cierre de la Oferta, el Sr. Díaz posee el 18,04% y el 30,56% de las Acciones Ordinarias de la Compañía, de forma no diluida y parcialmente diluida, respectivamente. La Compañía obtuvo la aprobación de los accionistas en su junta general anual y extraordinaria celebrada el 7 de noviembre de 2023 para la emisión de las Unidades al Sr. Díaz.
Se espera que el producto neto de la Oferta se utilice para capital de trabajo y fines corporativos generales. Todos los valores emitidos en relación con la Oferta estarán sujetos a un período de retención de cuatro meses y un día a partir de la Fecha de Cierre. La Oferta está sujeta a la aceptación final de la CSE.
Determinadas Divulgaciones de Alerta Temprana
Inmediatamente antes de la Oferta, el Sr. Díaz no poseía valores de Xebra. Tras la entrada en vigor de la Oferta, su propiedad asciende a 12.000.000 de Acciones Ordinarias y 12.000.000 de Warrants, lo que representa aproximadamente una participación del 18,04% en las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía, sin diluir, y del 30,56%, con dilución parcial, suponiendo el ejercicio completo de los Warrants.
Este comunicado de prensa y el correspondiente informe de alerta temprana del Sr. Díaz (el “Informe de Alerta Temprana”), que estarán disponibles en SEDAR+ en el perfil de Xebra próximamente, constituyen la divulgación requerida de conformidad con la sección 5.2 del Instrumento Nacional 62-104, Ofertas Públicas de Adquisición y Ofertas de Emisor (“NI 62-104”). El requisito de presentar un informe de alerta temprana se activó debido a que la adquisición de las Unidades por parte del Sr. Díaz provocó que su participación en la Compañía superara el 10%, tanto de forma no diluida como parcialmente diluida. El Sr. Díaz participó en la Oferta con fines de inversión y tiene la intención de revisar su inversión en la Compañía de forma continua. Dependiendo de diversos factores, como las condiciones del mercado y otras, el Sr. Díaz podría ocasionalmente aumentar o disminuir su participación efectiva, control, dirección o exposición económica sobre los valores de la Compañía. Este comunicado de prensa y el Informe de Alerta Temprana se emiten de conformidad con las disposiciones de alerta temprana de la legislación canadiense sobre valores.
Xebra es una sociedad constituida bajo las leyes de Columbia Británica, con domicilio social en 410-1111 Melvi le Street, Vancouver, BC, V6E 3V6.
Liquidación de Deuda
La Compañía también anuncia su intención de liquidar un total de $262,712 (la “Deuda”) de pasivos acumulados por honorarios y gastos adeudados a ciertos directivos, directores y consultores de la Compañía (la “Liquidación de Deuda”). La Compañía prevé liquidar la Deuda mediante la emisión de un total de 4,776,582 Acciones Ordinarias a un precio de $0.055 por Acción Ordinaria. El consejo de administración y la gerencia de la Compañía consideran que la Liquidación de Deuda propuesta beneficia a la Compañía, ya que le permite preservar sus fondos para operaciones y oportunidades de crecimiento continuo. La Liquidación de Deuda está sujeta a la aceptación de la Bolsa de Valores de Londres (BCE). Las Acciones Ordinarias que se emitan en virtud de la Liquidación de Deuda estarán sujetas a un período de retención de cuatro meses y un día a partir de la fecha de emisión.
Información sobre Partes Relacionadas
Se prevé que ciertos directores y directivos de la Compañía (los “Integrantes”) reciban 4.487.273 Acciones Ordinarias en virtud del Acuerdo de Liquidación de Deuda, tanto directa como indirectamente. Por consiguiente, la emisión de dichas Acciones Ordinarias a los Integrantes en virtud del Acuerdo de Liquidación de Deuda constituye una “transacción entre partes relacionadas”, según se define dicho término en el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales (“MI 61-101”). Xebra se ampara en las exenciones a los requisitos formales de valoración y aprobación de los accionistas minoritarios previstas en el MI 61-101, de conformidad con las secciones 5.5(b) y 5.7(1)(b) del MI 61-101.
Oferta de Obligaciones Convertibles
Como se anunció previamente el 2 de octubre de 2023 y el 31 de enero de 2024, la Compañía y el Sr. Díaz se reservan el derecho a cerrar próximamente una colocación privada adicional de hasta $400,000 en unidades de obligaciones convertibles no garantizadas (la “Oferta de CD”). Cada unidad de obligaciones convertibles se espera que la unidad de bonos emitida de conformidad con la Oferta de CD consista en: (i) C$1,000 de monto principal de bonos convertibles no garantizados de la Compañía (cada uno, un “Bono”); y (ii) 20,000 warrants de compra de Acciones Ordinarias (cada uno, un “Warrant de CD”). Cada Warrant de CD dará derecho al tenedor a adquirir una Acción Ordinaria (una “Acción Warrant de CD”) a un precio de ejercicio de C$0.10 por Acción Warrant de CD en cualquier momento durante un período de dieciocho (18) meses posteriores al cierre de la Oferta de CD. Se espera que los Bonos venzan en la fecha que es 36 meses a partir de la fecha de emisión (la “Fecha de Vencimiento”) y devengarán intereses a una tasa del 8% anual, pagaderos semestralmente vencidos, y no serán rescatables por la Compañía. Las Obligaciones serán convertibles en Acciones Ordinarias (una “Acción Obligatoria”) a opción del tenedor en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, a un precio de conversión igual a $0.05 por Acción Obligatoria.
Los valores emitidos en virtud de la Oferta y Liquidación de Deuda no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, en su versión modificada, y no debían ofrecerse ni venderse en Estados Unidos sin registro o una exención aplicable a los requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra, ni se venderán los valores en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
ACERCA DE XEBRA
Xebra Brands Ltd. es una empresa internacional líder en cannabis dedicada a proporcionar productos de CBD de alta calidad a consumidores de todo el mundo. Con un enfoque en el cumplimiento normativo, la calidad y la innovación, Xebra se compromete a liderar la industria del CBD.
Rodrigo Galardo
CEO interino