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Vancouver, BC, Canadá, 16 de febrero de 2023. Xebra Brands Ltd. (“Xebra”) (XBRA: CSE) (XBRAF: OTCQB) (9YC: FSE), empresa de cannabis, anuncia una consolidación de acciones de 5 a 1 y una colocación privada sin intermediarios de hasta 8 000 000 de unidades de Xebra (las «Unidades») con un precio, tras la consolidación, de 0,075 $ por unidad, para obtener un beneficio bruto de hasta 600 000 $ (la «Oferta»).
Cada Unidad estará compuesta por una acción ordinaria de la Compañía (una “Acción Ordinaria”) y un warrant de compra de Acciones Ordinarias (un “Warrant”). Cada Warrant otorgará a su titular el derecho a adquirir una Acción Ordinaria (una “Acción del Warrant”) a un precio de ejercicio de 0,10 dólares canadienses por Acción del Warrant en cualquier momento durante un período de dieciocho (18) meses tras el cierre de la Financiación.
Se prevé que el cierre de la Oferta tenga lugar alrededor del 1 de marzo de 2023 (la “Fecha de Cierre”) o en cualquier otra fecha que Xebra determine, sujeto a la obtención de todas las aprobaciones regulatorias necesarias, incluida la aceptación de la Bolsa de Valores de Canadá (la “BVC”). Todos los valores emitidos en relación con la Oferta estarán sujetos a un período de retención de cuatro meses y un día a partir de la Fecha de Cierre. En relación con la Oferta, Xebra podrá pagar comisiones por intermediación en efectivo, en valores o en una combinación de ambos, según lo permitan las políticas de la BVC.
Xebra pretende consolidar su capital social emitido y en circulación a razón de 1 acción posterior a la consolidación por cada 5 acciones ordinarias previas a la consolidación (la “Consolidación”). Cualquier fracción de acción ordinaria se redondeará al entero más cercano. Se espera que las acciones ordinarias comiencen a cotizar de forma consolidada y con un nuevo número CUSIP el 28 de febrero de 2023, sujeto a las aprobaciones regulatorias, incluida la de la CSE.
Como resultado de la Consolidación, el número de acciones ordinarias en circulación de Xebra se reducirá a aproximadamente 39.339.581, antes de la Oferta. En caso de que la Oferta se suscriba en su totalidad, se espera que Xebra tenga un total de 47.339.581 acciones ordinarias emitidas y en circulación.
Los accionistas que posean sus acciones a través de un corredor o agente de valores, un banco o una compañía fiduciaria no estarán obligados a tomar ninguna medida con respecto a la consolidación de acciones. El agente de transferencias de Xebra, Computershare Investor Services Inc. (“Computershare”), enviará por correo una carta de transmisión a todos los accionistas registrados de Xebra con instrucciones para el canje de sus acciones ordinarias previas a la Consolidación por acciones ordinarias posteriores a la Consolidación. Los accionistas registrados deberán devolver a Computershare sus certificados de acciones ordinarias previas a la Consolidación y una carta de transmisión debidamente cumplimentada. Todo accionista registrado que presente a Computershare una carta de transmisión debidamente cumplimentada junto con el certificado de acciones previas a la Consolidación recibirá a cambio un certificado de acciones posteriores a la Consolidación o un Aviso del Sistema de Registro Directo. Los warrants y opciones en circulación de Xebra se ajustarán de la misma forma (1 a 5) que las acciones ordinarias de Xebra, con ajustes proporcionales a los precios de ejercicio.
Xebra no cambiará su nombre ni su símbolo comercial en relación con la Consolidación. Negociación Consolidada: 28 de febrero de 2023
Fecha de Registro: 29 de febrero de 2023
Los valores emitidos en virtud de la Oferta no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, en su versión modificada, y no debían ser ofrecidos ni vendidos en Estados Unidos sin registro o una exención aplicable a los requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra, ni se realizará ninguna venta de los valores en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
Keith Dolo
Director
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