Vancouver, BC, Canadá, 2 de octubre de 2023. Xebra Brands Ltd. (“Xebra” o la “Compañía”) (XBRA: CSE) (XBRAD: OTCQB) (9YC0: FSE), empresa de cannabis, anuncia su intención de completar una colocación privada sin intermediarios por un importe total de hasta 1.000.000 de dólares, en virtud del compromiso vinculante de un inversor estratégico (el “Compromiso”). La Compañía tiene la intención de emitir hasta 12.000.000 de unidades de la Compañía (las “Unidades”) a un precio de 0,05 dólares por unidad, con un beneficio bruto de hasta 600.000 dólares (la “Oferta de Unidades”) y una colocación simultánea de hasta 400.000 dólares en unidades de obligaciones convertibles no garantizadas (la “Oferta de CD” y, junto con la Oferta de Unidades, la “Oferta”).
De conformidad con el Compromiso, el inversor estratégico tendrá derecho a designar a un director para que forme parte del consejo de administración de la Compañía (el “Consejo”) y a designar a una persona como observador del Consejo (un “Puesto de Observador”) en las reuniones del Consejo. El Puesto de Observador no tendrá derecho a voto en los asuntos sometidos al Consejo, pero tendrá acceso a la información proporcionada y podrá asistir a las reuniones del Consejo.
Cada Unidad estará compuesta por una acción ordinaria de la Compañía (una “Acción Ordinaria”) y un warrant de compra de Acciones Ordinarias (un “Warrant de Unidad”). Cada Warrant de Unidad dará derecho a su titular a adquirir una Acción Ordinaria (una “Acción Warrant de Unidad”) a un precio de ejercicio de C$0,10 por Acción Warrant de Unidad en cualquier momento durante un período de dieciocho (18) meses tras el cierre de la Oferta de Unidades.
Cada unidad de obligación convertible emitida en virtud de la Oferta de CD constará de: (i) 1.000 dólares canadienses de capital en obligaciones convertibles no garantizadas de la Compañía (cada una, una “Obligación”); y (ii) 20.000 warrants de compra de acciones ordinarias (cada uno, un “Warrant de CD”). Cada Warrant de CD dará derecho a su titular a adquirir una Acción Ordinaria (una “Acción Warrant de CD”) a un precio de ejercicio de 0,10 dólares canadienses por Acción Warrant de CD en cualquier momento durante un período de dieciocho (18) meses tras el cierre de la Oferta de CD.
Las Obligaciones vencerán 36 meses después de la fecha de emisión (la “Fecha de Vencimiento”) y devengarán un interés del 8% anual, pagadero semestralmente vencido, y no serán reembolsables por la Compañía. Las Obligaciones serán convertibles en Acciones Ordinarias (una “Acción de la Obligación”) a opción del tenedor en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, a un precio de conversión igual a $0.05 por Acción de la Obligación.
Se prevé que el cierre de la Oferta de Unidades se produzca alrededor del 6 de octubre de 2023, o en cualquier otra fecha que Xebra determine.
Si la Oferta de CD se suscribe en su totalidad, se espera que el inversor estratégico posea más del 20% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación. Por lo tanto, la emisión de las Obligaciones y los Warrants de CD afectaría significativamente el control (según se define dicho término en las políticas de la CSE) de Xebra, lo que requiere que la Compañía obtenga la aprobación de los accionistas para permitir que el inversor estratégico posea más del 20% de las Acciones Ordinarias sobre una base parcialmente diluida. La Compañía tiene la intención de solicitar dicha aprobación en su junta general anual y extraordinaria, que se celebrará el 7 de noviembre de 2023 (la “Junta”). Se espera que la Oferta de CD se cierre tras la Junta y la aprobación de los accionistas.
Además, el inversor estratégico tendrá derecho a nombrar a un director para que forme parte del consejo de administración de la Compañía (el “Consejo”) y a designar a una persona como observador del Consejo (un “Puesto de Observador”) en las reuniones del Consejo. El Puesto de Observador no tendrá derecho a voto en los asuntos sometidos al Consejo, pero tendrá acceso a la información proporcionada y podrá asistir a las reuniones.
Los ingresos netos que la Compañía reciba de la Oferta se destinarán a fines corporativos generales y de capital de trabajo.
La Oferta está sujeta a la obtención de todas las aprobaciones regulatorias, incluida la de la Bolsa de Valores de Canadá.
Los valores emitidos en virtud de la Oferta no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, en su versión modificada, y no debían ofrecerse ni venderse en Estados Unidos sin registro o una exención aplicable a los requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra, ni se realizará ninguna venta de los valores en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
ACERCA DE XEBRA
Xebra es una empresa internacional dedicada al cultivo y producción de cannabis, con marcas globales y propiedad intelectual. Nos especializamos en bebidas, bienestar y ocio. Xebra es pionera en el sector mexicano del cannabis, con la primera autorización otorgada a una corporación por la COFEPRIS. En Canadá, Xebra comercializa sus exclusivas limonadas Vicious Citrus OG y NEO THC/CBN.
Jay Garnett
Director Ejecutivo