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Vancouver, BC, Canadá, 7 de marzo de 2023. Xebra Brands Ltd. (“Xebra”) (XBRA: CSE) (XBRAF: OTCQB) (9YC: FSE), empresa de cannabis, se complace en anunciar el cierre de su colocación privada sin intermediarios, previamente anunciada, de 15 086 731 unidades de la Compañía (las “Unidades”) a un precio de 0,06 $ por unidad, con un total de ingresos brutos de 905 203,81 $ canadienses (la “Oferta”).
Cada Unidad se emitió a un precio de $0,06 y está compuesta por una acción ordinaria de la Compañía (una “Acción Ordinaria”) y un warrant de compra de Acciones Ordinarias (un “Warrant”). Cada Warrant otorga a su tenedor el derecho a adquirir una Acción Ordinaria (una “Acción del Warrant”) a un precio de ejercicio de C$0,10 por Acción del Warrant en cualquier momento durante un período de dieciocho (18) meses tras el cierre de la Oferta.
Se prevé que el producto neto de la Oferta se utilice para capital de explotación y fines corporativos generales. Todos los valores emitidos en relación con la Oferta estarán sujetos a un período de retención de cuatro meses y un día a partir de la Fecha de Cierre. En relación con la Oferta, la Compañía emitió a ciertos intermediarios elegibles (los “Intermediarios”) un total de 100.000 Acciones Ordinarias (las “Acciones del Intermediario”), que representan el 5% del número de Unidades colocadas por los Intermediarios. La Oferta está sujeta a la aceptación final de la Bolsa de Valores de Canadá.
Ciertos directores, directivos y personas con información privilegiada de Xebra (las “Personas con Información Privilegiada”) suscribieron la Oferta por un total de 5.795.133 Unidades. Esta emisión de Unidades a las Personas con Información Privilegiada constituye una “transacción entre partes relacionadas”, según se define dicho término en el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales (“MI 61-101”). Xebra se ampara en una exención de los requisitos formales de valoración y aprobación de los accionistas minoritarios previstos en el MI 61-101, de conformidad con las secciones 5.5(a) y 5.7(1)(a) del MI 61-101, sobre la base de que la participación de las Personas con Información Privilegiada en la Oferta no supera el 25 % del valor justo de mercado de Xebra.
Los valores emitidos en virtud de la Oferta no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su versión modificada, y no debían ofrecerse ni venderse en Estados Unidos sin registro o una exención aplicable a los requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra, ni se venderán los valores en Estados Unidos ni en ninguna otra jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
Jay Garnett
Director Ejecutivo
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